北 京 市 海 淀 区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2003）海民初字第 10807 号
原告（反诉被告）于淑卿，女，汉族， 1964 年 4 月 16 日出生，北京银河信控科技有限公司总经理，住
北京市朝阳区中灿一区 1 号 114 号。
被告（反诉原告）李涌，男，汉族，1968 年 11 月 29 日出生，北京鑫缘城爱心信息咨询有限公司总经理，
住北京市海淀区北下关卫生部宿舍 1 号刘 102 号。
委托代理人韩效亮，男，北京市正海律师事务所律师
原告于淑卿与被告李涌股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员李春梅独任审判，公开开庭进
行了审理。原告于淑卿，被告李涌的委托代理人韩效亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告于淑卿诉称：2002 年 10 月 10 日，我与李涌签订一份合同书，约定李涌将北京鑫缘城爱心信息咨询
有限公司（以下简称爱心公司）全部股权的 30%转让给我，价格 95 000 元。合同签订后，我分别于
2002 年 10 月 23 日、11 月 11 日向李涌支付了 5 万元、3 万元。但此后我发现，爱心公司的注册资本仅为
10 万元，李涌占 60%，其以 95 000 元的价格转让爱心公司 30%的股份数额过高，显示公平，李涌的
转让行为侵害了我的利益。另外，我对双方之间的股权分配协议内容存在重大误解，故诉至法院，要求撤
销双方签订的合同书和股份分配协议，李涌退还我 8 万元。
被告李涌辩称：双方之间的股权转让合同不是指 2002 年 10 月 10 日的合同，应当是 2002 年 10 月 22
日签订的股份分配协议，该协议约定，于淑卿受让我所持有爱心公司股份的 30%，而并非爱心公司股份
的 30%，其应在协议书签订之日起 3 日内给付股权转让金 95 000 元，但其至今仅给付我 8 万元，余款
未付清。另外，注册资金是指公司章程规定公司应筹集的全部资本，而股权是指股东基于出资行为产生的
可独立转让的财产权，故于淑卿以注册资金仅为 10 万元为由，认为股权协议书侵害其利益的理由不能成
立，我不同意其诉讼请求，并提出反诉，要求于淑卿给付股权转让费 1.5 万元。
于淑卿对李涌的反诉辩称：有限责任公司股份的转让与受让是双方当事人的自愿行为，即使双方签订了股
权转让协议，如果事后一方当事人不同意受让，也不应强制其入股，否则将违反自愿原则，故不同意李涌
的反诉请求。
诉讼中，于淑卿就其诉讼主张向法庭提交了以下证据材料：
1、2002 年 10 月 10 日签订的合同书，证明李涌将爱心公司全部股份的 30%转让给于淑卿；
2、收条 2 张，证明李涌分两次收取于淑卿交纳的股权转让金 8 万元；
3、工商登记档案材料，证明爱心公司注册资本是 10 万元，李涌占公司 60%的股份。
李涌对于淑卿的证据发表如下质证意见：对证据 1 的真实性无异议，但李涌是将自己持有的爱心公司股份
的 30%转让给于淑卿，而不是爱心公司股份的 30%转让给于淑卿；对证据 2、3 无异议。
李涌就其答辩意见和反诉请求提交如下证据材料：
1、2002 年 10 月 22 日的股份分配协议，该协议是对 2002 年 10 月 10 日合同的细化，证明李涌将自己
在爱心公司股份的 30%转让给于淑卿；
2、王雪晓与李涌签订的协议书；
3、股权转让申请书；
