张建中诉杨照春股权确认纠纷案
裁判摘要
有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定
由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该
合同如无合同法第 52 条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人
有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名
册，须符合《中华人民共和国公司法》第 72 条的有关规定。
人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让
纠纷中，以在所设公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的
方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示
同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司
法》第 72 条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股
权变更登记手续。
原告：张建中，男，44 岁，住上海市静安区泰兴路。
被告：杨照春，男，45 岁，住安徽省郎溪县新发镇。
原告张建中因与被告杨照春发生股权确认纠纷，向上海市静安
区人民法院提起诉讼。
原告张建中诉称：南京绿洲设备安装工程有限公司(以下简称绿
洲公司)原为国行独资公司，于 2007 年 3 月改制为民营股份制公司，
2007 年 3 月 14 日，原告和被告杨照春签订合伙出资协议约定： 1．
被告出资人民币(下同)877．501 万元，原告出资 360．499 万元，共
同持有绿洲公司 61．75％的股权；2．被告持有 43．77％股权，原
告持有 17．98％股权；3．原告的股权由被告代为持有、行使。后原
告按协议将投资款如数支付给被告，并由被告以出资形式缴纳给绿
洲公司，被告出具确认书予以确认。2007 年 3 月 28 日，原、被告签
订补充协议约定，被告代为持股从 2007 年 3 月 28 日至 2010 年 3 月
27 日；代为持股期限届满后 30 日内，被告应根据协议将原告之股权
变更至原告名下，并依法办理相关手续，若无法办理登记手续，被
告应以市价收购上述股份。2008 年 11 月 25 日，被告出具承诺书承诺
于 2009 年 2 月底将股权变更登记至原告名下。截止原告起诉之日，
被告仍未依法办理前述股权变更登记事宜。为此，原告请求判令确认
原告为绿洲公司之股东，持股比例为 17．98％并履行相应的股权变
更登记手续；或判令被告向原告支付前述股权等值之金额(暂计)400
万元；诉讼费由被告负担。
