创始人与合伙人股权构架设计
在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧
分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队
分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉
到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器
一、股权架构设计的目标
创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不
是个别股东利益最大化：
1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最
终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。
2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率
远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔
的 TMT 行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝
聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。
3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业
来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股
权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，
所以需要有一些特设的安排。
最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内 IPO 很难，但是随
着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合
规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。
二、股权架构类型
首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，
一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是 4X4 股权架构。
1、一元股权架构
这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，
任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就
是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达
到 33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为 51％和 49％的；三是一
方出资比例超过 66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为 50％的。在这里，第
三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达
“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程
对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各
占 50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。
2、二元股权架构
是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将
股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，
在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。
这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个
联合创始人的情况。
3、4X4 股权架构
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