公司并购实务中的七大关键问题及解决方案
公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良
好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股
权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司 50%以上股权的收购行为，低于 50%的收购
行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股
权收购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问
题，对于一般性问题，不再赘述。
一、员工安置问题
员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到目标企业的顺利交接以及社
会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。
常见的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员
工对企业的依附性较小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购，则
需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全
押在企业身上，对企业的要求也高，“五金”（养老、医疗、失业、住房、工伤）必须全部买齐。而不少私
营企业，连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受损，要么上访、要么
静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大
家参考：
1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，一般控制在两个月（或更长
时间）以内，以保证收购的顺利进行；
2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动合同；
3、在 2008 年 1 月 1 日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购基准日之前，未签书面劳动
合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以避开双倍赔偿的问题；
4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金；
5、特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，以保证企业的稳定和收购
的顺利进行。
二、债权债务问题
对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。
出现最多的是债务问题。一般情况
下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股
东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让
协议。
债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对
外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三
人担保的方式进行约束。
或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：
1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部
分；剩余部分作为或有债务的担保。
2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在 X 万元以下的或有债务，
则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个
月是体现一个过渡期。
3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股
