公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购业务是律师业务中的高端业务，涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较
复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验
和扎实的法律专业知识。
公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公
司 50%以上股权的收购行为，低于 50%的收购行为只能算是
股权转让，不能算是
严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收
购的方式，故本文以股权收购为主，兼谈其他收购，供大家学习和交流。本方
主要股权收购中的疑难问题，对于一般性问题，不再赘述。
一、员工安置问题
员工安置是公司并购中的头等大事，既关系到员工的个人利益，也关系到
目标企业的顺利交接以及社会的稳定，所以收购方务必做好员工的安置。常见
的做法是，全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较
小，故在私营企业的收购中，员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的
收购，则需特别慎重。因为，这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的
依赖，他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上，对企业的要求也高，
“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业，
连“三金”都没买，“五金”更是奢侈。有国企背景的员工，一旦自身利益受
损，要么上访、要么静坐示威，给企业、给政府带来很大压力。所以，对该类
员工的安置工作一定要做细。几个大的原则，供大家参考：
1、所有员工原则上全部接收，原工资、福利待遇保持不变，并给过渡期，
一般控制在两个月(或更长时间)以内，以保证收购的顺利进行;
2、过渡期结束后，所有留下来的员工，一律竞争上岗，重新签订书面劳动
合同;
3、在 2008 年 1 月 1 日《劳动合同法》实施之前，以及该法实施后至收购
基准日之前，未签书面劳动合同的，要求目标公司一律补签书面劳动合同，以
避开双倍赔偿的问题;
4、原则上，收购方不主动开除任何员工，以避开可能支出的经济补偿金;
5、特殊员工，比如“三期”中的女职工，以及工伤、工亡员工，特殊对待，
以保证企业的稳定和收购的顺利进行。
