公司股权纠纷案
原告谢**因与被告张**、金刚公司发生股权转让纠纷，向中华人民共和国上海市第二中级
人民法院提起诉讼。
原告谢**诉称：原告与被告张**原为大学同学，张**提出将其在被告金刚公司中的 20%股
份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按张**提出的价格，先后向金刚公司汇入 40 万美元
以投资人身份被列名为金刚公司的副董事长，但一直未参与金刚公司的经营管理。1999 年 9 月
原告应邀暂时管理公司时，才发现张**并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的 211 万美元
现汇及价值 89 万美元的生产设备注入金刚公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行
验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向张**要求
退出金刚公司，由张**按原价收购其出让给原告的 20%股权。张**表示同意，并与原告达成协
议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因张**变更付款条件，致签约未成。双方又
确定以金刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2000 年 3 月 13 日，金刚公司董事会作
出 A、B 两个决议案(以下简称“3.13 决议”)，同意原告将金刚公司 20%股权以 40 万美元的价
格转让给张**;同意在决议签署后两日内，将公司购买的金沙江路 65 弄 7 号 404 室之房产作价
421145 元人民币过户给原告，同时将金沙江路 69 号底层店面出售款中的 150 万元人民币先支
付给原告，余款由金刚公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退
票，原告有权主张全部未到期债权。由于张**实际是金刚公司的全额投资人，因此张**对原告
的付款行为，即为金刚公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开金刚公司，张*
*也已经向员工宣布了原告退股的消息。而张**并未将金沙江路 65 弄 7 号 404 室之房产过户给
原告，金刚公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽
未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在张**
和金刚公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故提
起诉讼，请求判令张**立即向原告支付股权转让款 40 万美元或按 1：8.279 的比例折算的人民
币 3311600 元;判令金刚公司连带清偿张**的这一债务。
原告谢**提交了以下证据：
1.金刚公司的工商登记材料，以证明金刚公司的原始股东状况;
2.谢**支付投资款的汇款凭证及股东变更后的批准证书、营业执照，以证明谢**的投资情
况。这些证据还证明，至 2000 年 6 月，金刚公司实到注册资金是 50 万美元。
3.谢**于 1999 年 10 月 17 日向张**发出的质疑函，以证明谢**退股缘由。
4.张**于 1999 年 10 月 22 日给谢**的回函。
5.《股权让度协议书》草案以及谢**与张**和金刚公司为股权让度事宜的往来传真，以证
明退股有充分协商的过程。
6.金刚公司于 2000 年 3 月 13 日作出的董事会 A、B 决议，议定谢**将持有的金刚公司 20%
股份作价 40 万美元转让给张**。
