公司股权纠纷案例
核心提示：原告：谢某 被告：张某、金刚公司 1997 年 6 月 10 日，被告张某与
立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为 300 万美元，由立新公司提供 39.5 亩土地，
张某拥有 100%的股权。金刚公司成立后，张某将其 20%的股份转让给原告，原告...
原告：谢某
被告：张某、金刚公司
1997 年 6 月 10 日，被告张某与立新公司共同合作设立金刚公司，注册资本为 300 万美
元，由立新公司提供 39.5 亩土地，张某拥有 100%的股权。金刚公司成立后，张某将其 20%
的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元 392,908.64 元。根据金刚公司 2000 年 6
月 10 日的营业执照，其实到注册资金为 50 万美元。1999 年 10 月至 2000 年 3 月间，原告与
张某多次商讨股权回购事宜。2000 年 3 月 13 日，金刚公司董事会作出 A、B 两个决议案(以
下简称 3•13 决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。
原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资
进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，
但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告
始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。
被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更
登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公
司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼
请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。
审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由
于 2000 年 11 月 27 日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案
所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。
针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因
所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于 2000 年 12 月 5 日召开董事会，在原告借故
拒绝参加的情况下，董事会作出了“关于 2000 年 3 月 13 日之 A、B 决议终止执行”的决议案
(下称 12•5 决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。
受理法院认为，3•13 决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某
在 3•13 决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与 12•5 决议的议定
过程，12•5 决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为
应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，
致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被
告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行
判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告金刚公司应于判决生效之日起十日内就原
告谢某将其在金刚公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。
判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权
变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。
关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3•13 决议系被告金刚公司的董事会为原告股
权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股
权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约
定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股
权转让款 40 万美元或人民币 3,311,600 元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公
