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数同意，故未经被告上海某公司另一名股东同意，该协议书程序上存在瑕疵；
从实质上看，原告并没有向被告公司实际出资，而是以选择项目、劳务作为原告
入股的资本条件，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，股东可以
用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依
法转让的非货币财产作价出资。原告作为入股的资本条件不符合《中华人民共和
国公司法》第二十七条规定的出资范围，不能认定原告向被告公司实际出资，原
告不能因为该协议而成为被告公司的继受股东。
在没有实际出资的情况下，没有被告公司的出资证明，也没有在公司章程
上记载为股东，工商注册登记文件中也不显示原告为股东。从股东资格的实质要
件与形式要件来看，均不能认定原告是被告公司的股东，故原 告无权确认自己
是上海某公司的股东。
二股权转让后新股东的股权变更登记纠纷
一．基本案情：
A 公司是 B 公司和 C 公司于 2007 年出资设立的有限责任公司。其中，B 公
司占股 95%，C 公司占股 5%。A 公司的实际经营主要由 B 公司委派的法定代
