新三板：常见疑难问题及解决方案总结
【内容提要】新三板上市是一个系统工程，其中会涉及很多疑难问题，结合团队的实践经验，
犀牛之星将新三板上市中常见的法律问题汇总，并予以解答，希望对大家有所帮助。
1、 什么时点股改税负最轻?
在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公
积金都少，自然人股东缴税负担轻。
2、是否可以吸收农业专业合作社？
农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。在这种情况下，从风险控制的角度来说，
只能合并其资产，不能合并其主体
3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？
《土地承包合同》第 3 条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村
集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农
村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第 32 条规定：“通过家庭承包取
得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。依照上述规定
可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。允许存在的土地
租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能
由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。因此，根据《农村土地承包
法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外
的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上
村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须
以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体
承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅
为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果
土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；
4、 公司可以在 12 月 31 日宣告分配当年全年的利润吗？
根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通
过后执行。所以一般挂牌公司先是 4 月末前披露上一年度年报（经审计），然后披露董事会
决议，最后召开年度股东大会审议通过后执行才合规，但是不是实质障碍：(1)，如果分配
的利润少于实现的可分配利润，董事会和股东会出补充决议，追认；(2)，少于。按照应该
分配的金额调账。
