浅析有限责任公司股东的退出制度
摘要：有限责任公司固有的人合性和封闭性的特点，使股东缺
乏有效退出公司的途径，我国修订后的《公司法》新增了异议股东
股份回购请求权制度，这无疑是我国公司法的一大立法进步。本文
浅析了有限责任公司股东的退出问题，并就我国有限责任公司股
东退出制度立法提出完善建议。
关键词：有限责任公司，股东，退出制度
有限责任公司股东退出，是指在有限责任公司存续期间，股东
基于特定的事由，收回其所持有股权的价值，从而绝对丧失其公
司成员地位的一种制度。长期以来，我国公司法一直坚持严格的法
定资本制度，退股被认为是一种抽逃出资的行为，为《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）所明令禁止，有限责任公司固有的
人合性和封闭性的特点，使股东缺乏有效退出公司的机制。①
一．建立有限责任公司股东退出机制的必要性
构建完善的有限责任公司股东退出机制对完善我国市场经济、依
法对有限责任公司进行管理都极为必要。
（一）”人合性”特征决定了建立股东退出机制极为必要
随着公司的稳步发展，股东对投资回报的考虑以及在经营管理
权方面的摩擦逐渐显现，而又缺乏维持”人合性”的外部制度，
因此，当”人合性”彻底丧失时的股东退出机制十分必要，可以
避免社会资源的浪费、创造新的投资机会、实现股东之间的公平正
义。
（二）有限责任公司的封闭性特征使股东退出机制成为必要
有限责任公司的封闭性体现为：公司股份不可在公开市场自由
转让，缺乏交易市场和平台，信息严重不对称，股份价格难以确
定；公司股份向外转让首先要履行内部程序，内部股东拥有优先
购买权；有限责任公司的股权转让难度较大，股东（尤其是中小
股东）的投资易于被长期锁定在公司，股东的退出意志无法实现，
因此我国应积极完善救济措施，保护投资者权益。②
（三）资本多数决原则的缺陷需要股东退出机制
股东的表决权是由股权占比多少决定的，初始投资占比越大，
在公司的话语权、享有的利益也越大。大股东进行”多数资本暴
政”的合法依据，使大股东的意志以公司意志的面目对中小股东
形成约束，中小股东很难对公司经营管理形成压力。中小股东的意
志和投资权益有可能受到损害。因此，在资本多数决原则之下，为
了充分保护小股东利益，建议进一步完善我国股东退出机制。
（四）有限责任公司的经营管理需要股东退出机制
实践中有限责任公司的股东人数较少，身份上实现了股东、管理
层、劳动者的高度统一，这无助于有限责任公司的公司治理的长足
进步，易于形成大股东欺压小股东的局面。当大股东和中小股东发
生矛盾时，大股东利用资本多数决原则排挤中小股东退出管理层，
若分配方式仍如上所述，中小股东的股东权益无法获得保障。
（五）特殊情况下股东退出机制的必要性
股东个人的特殊情况也使得建立股东退出机制成为必要。例如股
