为促进公司建立健全激励与约束机制，A 股上市公司开展股权激励已是较为常
规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录 1-3 号等法律法
规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规
则》”）第 4.1.6 条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截
至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有 30 家左右
（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。
本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己
的部分思考。
一、全国股转系统相关规定
根据《业务规则》第 2.6 条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票
或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露
股权激励计划等情况。”
根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”，“挂
牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高
级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持
有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人
但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌
公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全
国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之
外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他
投资者等合计不超过 35 名对象发行股份。
二、挂牌企业股权激励计划开展情况
据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会
生物（830931）一家。仁会生物于 2014 年 1 月完成整体变更、2014 年 2 月股东大
会审议通过股权激励计划方案、2014 年 8 月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》
中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。
目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约 30 家，其中部分企业是通
过定向发行方式直接实施，部分企业是参照 A 股上市公司股权激励相关法规制
定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。
（一）直接通过定向发行方式实施
直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人
员及其他核心员工等不超过 35 人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在
经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等
程序后即算完成。
